Opis primera

SI je družba z omejeno odgovornostjo z osnovnim kapitalom 100.000 €. Ima tri družbenike-fizične osebe (FO). Poslovni deleži družbenikov znašajo:

• FO-1 60 % (nominalna višina osnovnega vložka 60.000 €),
• FO-2 20 % (nominalna višina osnovnega vložka 20.000 €),
• FO-3 20 % (nominalna višina osnovnega vložka 20.000 €).

FO-3 je 20. aprila leta 1 skladno z določili družbene pogodbe podal izjavo o izstopu iz SI. Predlog za vpis izstopa FO-3 je bil v sodni register vložen 25. aprila leta 1. Izstop je bil v sodni register vpisan 30. aprila leta 1.

FO-1 in FO-2 nista želela, da bi se osnovni kapital SI zaradi prenehanjem poslovnega deleža FO-3 zmanjšal, zato sta 10. junija leta 1 sprejela sklep o prevzemu novih osnovnih vložkov v SI  in v njem med drugim določila:

• družbenika FO-1 in FO-2 v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzameta nove osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala SI enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža FO-3;
• vrednost novega osnovnega vložka družbenika FO-1 znaša 15.000 €, vrednost novega osnovnega vložka družbenika FO-2 znaša 5.000 €;
• družbenika FO-1 in FO-2 zagotovita nove osnovne vložke v denarju z nakazilom na bančni račun SI;
• poslovodja SI prijavi prenehanje poslovnega deleža FO-3 in prevzem novih osnovnih vložkov s strani FO-1 in FO-2 za vpis v sodni register.

FO-1 in FO-2 sta nakazilo za nove vložke na bančni račun SI-1 opravila 20. junija leta 1. Iz davčnih razlogov sta nakazala več kot nominalno vrednost osnovnih vložkov. FO-1 je nakazal 60.000 €, FO-2 pa 20.000 €.

Predlog za vpis prenehanja poslovnega deleža FO-3 brez zmanjšanja osnovnega kapitala (prevzem novih osnovnih vložkov s strani FO-1 in FO-2) je bil v sodni register vložen 4. julija leta 1. Vpis v sodni register je bil opravljen 14. julija leta 2.

SI je FO-3 zaradi izstopa moral izplačati ocenjeno vrednost njegovega poslovnega deleža po stanju ob izstopu z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled (op. pri izstopu z »ohranitvijo« višine osnovnega kapitala (prevzem novih osnovnih vložkov ali povečanje sedanjih osnovnih vložkov) je po ZGD-1 rok za izplačilo najpozneje v treh letih od dneva izstopa, vendar ne pred vpisom sprememb določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v sodni register).  Vrednost poslovnega deleža FO-3 po stanju ob izstopu je bila s strani strokovno usposobljene osebe (ocenjevalca vrednosti podjetij) ocenjena na 80.000 €. Izplačilo je bilo opravljeno v dveh delih - oktobra leta 1 40.000 € in oktobra leta 2 40.000 €.

Stanje postavk kapitala SI na dan vpisa prenehanja poslovnega deleža FO-3 v sodni register (27. julij leta 1) je bilo:

• osnovni kapital 100.000 €,
• rezerve iz dobička-zakonske rezerve 10.000 €,
• preneseni čisti dobiček iz prejšnjih let 200.000 €.

Druga izhodišča in predpostavke:

• obrestna mera za obrestovanje ocenjene vrednosti poslovnega deleža 0% (op. če bi SI za ocenjeno vrednost poslovnega deleža moral plačati obresti, bi jih obračunal v vsakem posameznem poslovnem letu ter obračunan znesek pripoznal kot obveznosti in finančni odhodek, ob izplačilu obresti pa bi obračunal, odtegnil in plačal davčni odtegljaj dohodnine po viru dohodek iz kapitala-obresti).